此时，张郃的大军正缓缓逼近街亭。张郃骑在高头大马上，望着山上的蜀军营地，嘴角泛起一丝冷笑。他身旁的副将问道：“将军，蜀军据守山上，我军该如何进攻？” 张郃目光如炬，扫视着周围地形，说道：“蜀军犯了兵家大忌，将营寨建于山上，断了自己水源。我军只需将山下团团围住，切断其补给，不出几日，蜀军内部必乱。到时，我军再发起进攻，便可一举拿下街亭。”
马谡在山上，也并非毫无准备。他命士兵们加紧收集石块、滚木，准备应对敌军的进攻。同时，又派出几拨传令兵，试图向周边友军求援。可日子一天天过去，派出去的传令兵要么没了音信，要么带回的是令人绝望的消息 —— 周边友军自顾不暇，无法前来支援。
军中疫病愈发严重，每天都有士兵倒下。营帐中，哀号声此起彼伏，军医们穿梭其中，却也无能为力。士兵们的士气降至冰点，不少人开始私下议论，对马谡的决策产生怀疑。“咱们就这么被困在山上，疫病横行，援军又不来，这不是等死吗？”“就是，参军为何不听王将军的话，早点撤下山去呢？”
这些议论声渐渐传入马谡耳中，他心中烦闷，却又无法发作。一日，他独自一人来到山顶，望着山下如铁桶般包围的敌军，心中第一次涌起一丝后悔。可事已至此，他已没有回头路可走。
王平再次找到马谡，这一次，他的语气中带着一丝哀求：“参军，如今军心已乱，疫病肆虐，再这样下去，不用敌军动手，我军便会自行瓦解。求您下令撤军吧，哪怕只剩一兵一卒，也能为丞相保留一份力量。” 马谡望着王平，眼中满是疲惫与挣扎，他长叹一声：“王将军，我何尝不知当下艰难。可撤军之事，我实难决断。若擅自退兵，丞相定会军法处置，我死不足惜，可又怎能连累你等。”
王平急道：“参军，此刻保命要紧，丞相英明，日后若知晓实情，未必会严惩。如今之计，只有先撤，才能有转机。” 马谡沉默良久，最终还是摇了摇头：“不行，我意已决，