汉军趁机发动攻击，用长枪、弓箭等武器对藤甲兵展开围剿。兀突骨见势不妙，想要突围，却被乱军所杀。乌戈部落的藤甲兵全军覆没，汉军大获全胜。
此役过后，南中各部落大为震惊。那些原本还在观望的部落，纷纷表示愿意归顺大汉。马谡趁热打铁，与各部落首领歃血为盟，约定互不侵犯，共同发展。他还在南中地区设立郡县，委派官吏治理，将大汉的政令推行下去。
王平环顾四周，思索片刻道：“当务之急，得先找到新的水源，再想办法整治军中纪律。”
马谡无奈地点点头，正欲开口安排，却听到远处传来一阵嘈杂的呼喊声。只见几个士兵连滚带爬地跑来，神色慌张。
“报！前方发现魏军动向，似有包围之势！”
马谡心中一惊，本就焦头烂额的他，此刻更是乱了分寸：“怎会如此之快？探清敌军兵力了吗？”
士兵喘着粗气回道：“看那旗帜飘扬，人数怕是不少，具体兵力尚未探清。”
马谡来回踱步，心中盘算着对策。可周围弥漫的恶臭，让他愈发难以集中精力。这时，又有士兵来报，说是军中已经有不少人开始发热、呕吐，疫病已然开始蔓延。
“这可如何是好？” 马谡喃喃自语，额头上满是汗珠。
王平上前一步，建议道：“参军，要不咱们先撤下山去，寻一处安全之地，整顿军队，再作打算。”
马谡一听，顿时瞪大眼睛：“撤？我奉丞相之命，守这街亭，怎能轻易言撤？若是丢了街亭，我有何颜面去见丞相！”
王平眉头紧皱，拱手再谏：“参军，如今敌众我寡，又逢疫病，若强行坚守，怕是未等敌军攻来，我军便已自乱阵脚。街亭地势虽险，可当下情形已非我军可控，先撤为保全部队实力，日后再寻机夺回，也不失为良策。”
马谡却置若罔闻，他的目光紧盯着远处若隐若现的敌军旗帜，像是要把那旗帜看穿。“兵法云：‘置之死地而后生’，我军虽处困境，但只要坚守，敌军未必能轻易攻克。况且，我已将营寨部署妥当，山上水源虽少，却也能支撑些时日。若此时撤退，敌军定会趁机追击，我军必败无疑。”
正说着，又有士兵踉跄跑来，声音带着