当天晚间，慕容垂的大军兵临平城之下。加上山中两万兵马的赶到，大燕兵马以近四万人围困平城。
……
拓跋虔逃回城中之后，立刻组织牧民百姓准备守城。但城中所有的百姓集结起来也不过两三干人，加上逃回来的四干兵马，人数只六七干人而已。
关键的麻烦在于，平城城防薄弱，之前根本没有加固城墙建造防御设施的准备，因为从未想过燕国兵马还敢来犯。此刻事到临头便捉襟见肘，不知何处入手。
得知敌军兵临城下，拓跋虔在城头观望，四处火把如繁星，城外全是敌人。拓跋虔心中忧虑，只得命人连夜加固城墙。但其实他心里也知道，这根本已经来不及了。
回到府中，家中夫人哭天抢地，责怪他将拓跋悦给丢了。拓跋虔心中本就烦躁自责，将妇人痛骂一顿，差点动了刀子。
思来想去，拓跋虔决定弃城而走。因为平城显然是守不住的，明日对方攻城，自己恐只能死战。如能趁着黑夜撤走，倒是可图后计。
但是，他很快接到禀报，西城之外有大量骑兵游荡，南城东城也是如此。拓跋虔据此推断，北城恐也有兵马堵截，所以他不敢轻举妄动。沉思之后，拓跋虔命人放出鹞鹰向盛乐求援，告知平城大战失利，城池被围的消息，决定拼命坚守，等待援军。
拓跋虔本不想这么做，因为这有违大王的信任，会让大王失望。但事到如今，他不得不这么做。他知道平城已经难以守住。平城一失，门户大开。对方兵马将会长驱直入，攻入大魏腹地，必须要让大王知道这重要的情报，这干系大魏安危，干系都城盛乐安危。
而且，对方拥有无敌重骑兵的消息是必须要禀报上去的，必须要想办法应付这支兵马，否则魏国没有任何一支兵马与之抗衡。所以，他也详细的讲龙城精骑的作战状况禀报给拓跋珪。当然，这也可为自己的失败开脱一部分罪责。
这一夜，拓跋虔彻夜难眠。直到凌晨才迷糊睡着。但不久后，他便被城外的号角声惊醒。手下人禀报说，敌人正在南城准备攻城。
眼珠子通红的拓跋虔匆匆赶往南城城头，南城之外的开阔原野之上，无数的兵马正在