再说曹魏的徐州刺史车琦，他召集徐州下辖的各郡县官员商议，怎样才能挡住南兵的进攻。于是除了广陵太守吴观之外，小沛守将诸葛勤，下邳郡守刘陆，东海郡守申茂，琅琊郡守蔡攸，彭城郡守张丰等人都在一起参加会议，大家取得了一致意见，就是派人将南兵大举进犯的事情忽报洛阳，请魏明帝曹叡调兵解救，一边召集各郡的守将层层设防。
桓侯下令叫张辽带兵往彭城，张合带兵往东海，太史慈带兵往琅琊，臧霸带兵去东莞。各附以密计，众将带兵走后，飞令黄忠与严颜领兵攻打下邳。
刘陆见了这两个白发老头，偌大的年龄来攻下邳，心中不以为然，立刻叫骁将夏侯存带兵迎敌；夏侯存与严颜战了二十余合，苏海见他还对付不了一白发老头，便立刻挺枪疾出，抢过阵来，黄忠也岀马挡住厮杀在一起，四人战了二十多合，桓侯令鸣金收兵。
刘陆在城上观战，见南兵来的是两员老将，他并不知道桓侯已到军中，并安排好了多路人马。但是他知道南兵此时正在攻打合肥，算是两路分兵。所以他料定徐州这边应该是属于偏师，于是下令诸将准备三更时分，开城岀去劫营，一举打散来犯之敌。
张飞召见了广陵太守吴观，问他可清楚下邳的情况。吴观把下邳的情况告诉了张飞。
原来这刘陆有些策略，手下有张山，夏侯存，苏海，田横四员猛将，兵马有五万人。张飞得知情况之后，命他带领降兵打着曹魏服饰离城一里埋伏。自己和关兴，张苞，以及贾平在营中等候刘陆来劫营。
三更以后，刘陆自己守城，令夏侯存带兵一万偷袭南兵左营，田横带一万人马偷袭南兵的右营，苏海与张山各带一万人马偷袭南兵的中营。
夏侯存带兵杀进了左营，营中守兵稀松无备，他正在大肆屠杀之时，有兵卒来报，偷袭中营的人马遭到的南兵的埋伏，让他快去支援。他见敌营中南兵没有多少，料定左营的兵马已经调往中营埋伏，于是带着众人去救中军，临走还安排人在左营放火。
这样的事情同样在右营重演。田横也是这样，带人杀往中军。只不过田横去中营时是跌入陷坑，夏侯存却被绊马索绊倒在地，都被南军所擒，于是两军俱散，黄忠率兵截住右营人马，张苞来人逼降了