按照德军的设想，他们想要在顿河西岸发出三次大型进攻，首先第一次进攻刺向沃罗涅日，击穿布良斯克方面军与西南方面军的整体战线。
第二次进攻就是b集团军配合克莱斯特的第一装甲集群，双方汇合在米列罗沃一带，将南方面军和西南方面军前线还在抵抗的苏军部队尽数吃掉。
第三次就是数支装甲军一起南下，争取在罗斯托夫收紧包围圈，吃掉苏军南方面军在前线正在蹲坑的数支部队。
整支集团军群一共一百五十万人。
李斯特元帅如则统领南部的a集团军群，他们负责朝高加索的方向发起攻势，目的是打开高加索的门户，封锁高加索的进出口 占领苏联在高加索地区的大批油田。
博克现阶段的集团军群司令部则组成b集团军，向着苏联的伏尔加河和斯大林格勒方向快速挺进，保护a集团军群的屁股，防备来自斯大林格勒的苏联援军。
这就是希儿雄心勃勃的蓝色计划。
而关于拆分南方集团军群，博克是反对的，他认为现在拆分南方集团军群还为时过早。
只是由于之前的两次军事错误，博克这次忍住了，他没有直接反对元首的命令，希儿说怎么做他就怎么做，过一段时间再说吧…
而在拆分部队之后。
博克所率领的b集团军群下辖保卢斯的第六集团军，第四装甲集群，第二集团军以及匈牙利的第二集团军，总共四支部队，三支德军部队的战斗力都非常强，这也是为了德军能够更好的保护a集团军群侧后方，希儿随之制定的。
李斯特率领的a集团军群拥有克莱斯特的第一装甲集群，第17集团军，第11集团军
确认好任务分配后，德军原本准备6月26日就发起第二次攻势…
只是沃罗涅日方向，罗科索夫斯基在积攒一部分军力后，指挥部队向沃罗涅日方向发起了小规模反攻，同时前来支援的坦克第五集团军率先向泽姆良斯克发起进攻…
为何他会发起反攻呢。
主要是罗科索夫斯基打算给西南方面军重整状态以及南方面军的撤退争取时间，拖延德军