看到了刘协的圣旨，自诩忠臣的刘备自然是不会出尔反尔，只会一门心思的帮助曹操消灭吕布。
刘备率军沿江而下，杀到了彭城外，攻击曹操的侧翼。曹军立刻放弃攻城，士兵们一下子就混乱不堪。
彭城内的守军主将是吕布麾下大将张辽。看到这种情况，善于把握战机的张辽毫不犹豫就率军杀出城去。张辽要趁着曹军混乱的机会，和刘备夹击曹军。张辽率领麾下五百骑兵冲在最前面，曹军一触即溃，慌忙后撤。
张辽没有注意到的是，刘备的军队打着打着竟然就落到了他的身后。当然，这也不算是破绽，毕竟刘备的军队都是步兵，又舟车劳顿，跑的慢也说的过去。
就在这时，曹操麾下的几员大将，夏侯惇、夏侯渊、曹洪，分别率领数千兵力拦住了张辽，厮杀在一起。
刘备就在这个时候对着张辽的大军挥起了屠刀。身后的喊杀声，让张辽大吃一惊。发现是刘备反水的时候，张辽立刻知道自己被算计了，必须要立刻撤退。张辽要跑，一般人根本就拦不住。哪怕猛将再多，也拦不住一心想跑的张辽和数百骑兵。
这时候，张辽也不敢回城了，麾下的步兵都死的差不多了，守城的兵力根本就不够。所以张辽直接就逃回了下邳。
还在守城的数百名士兵在城楼上远远的就看见自家主将跑了，那还守什么城。曹刘联军抵达城下的时候，城门就开了。
拿下了彭城，等于打通了南下的道路，吕布所在的下邳就没有了屏障。所以曹操很高兴，连带着看刘备就很顺眼了。曹操当即表示要刘备报头功。刘备自然是很谦虚，很低调，一切唯曹操马首是瞻。曹军的实力很强，麾下的战将也多。这些都被刘备看在眼里，羡慕嫉妒恨在心里。面对曹操这样的危险人物，刘备很懂得降低存在感。
联军休息了一晚后就挥