5万御家武士和8万足轻以及信浓和上野的各1万藩兵，共15万人带着大量粮草辎重，缓缓向本州南部进发。
忻都已经接到伯颜的命令，带着人昼夜兼程向长门进发，他留下5000人协防赤坂（此时赤坂的守卫者仅剩不足2000人），随即跟洪茶丘一起带兵赶往出云，跟金方庆汇合。
金方庆派了5000人回防赤坂后，以剩下的丽军沿和歌山布设了2道防线，另有3000签军守卫南部防线，洪茶丘仍然留下4000签军和1000丽军布防长门、石见和周防，赤坂城还留下的不到2000人全部交给忽都手下的一个总管统一指挥。
在忻都的建议下，忻都、洪茶丘决心从石见、周防两路出兵北上，这样，必须拿下安艺，小小的安艺已经感觉到了不对，但是，此时能给他支援的只有备后，可是备后正受到金方庆的猛攻。
安艺藩主能做的，只能是带着少数护卫跑到备后，但是，很快金方庆在忽都的支援下，占领了备后，这2位藩主，只能继续逃命。
安艺、备后2藩的拿下，对改善元军的防御态势，起了极大的作用，不过，忽都此时完全被胜利冲昏了头脑，他不顾幕府大军已经快赶到伯暨和美作，坚持要翻越海拔达2000多米的和歌山主峰，向伯暨和备中发起进攻。
伯暨和备中是拿下来了，但是幕府的大军也到了美作，幕府集结了沿路6个忠于幕府的藩的藩兵4万人，共有5万御家武士、8万足轻和6万藩兵（包括信浓和上野的各藩兵），幕府总兵力达19万之众，不过有4万足轻是背负后勤辎重的，没法上前线。
尽管如此，幕府军仍达15万之众，而元军只有忻都的3万人和洪茶丘、金方庆的2万丽军，其余还有些部队，要么在防守赤坂城，要么分散驻扎在长门、周防、安艺、石见、备后、出云、备中和伯暨8藩的一些要点上，海滩边也一直留有一支岸防部队。
这样在美作前线，双方兵力对比是3比1，虽然元军装备精良、训练有素、擅长阵型又善于集中兵力作战，但是面对悬殊的兵力对比，以及明显不利于阵型作战和集兵作战的和歌山