由是张飞表面进军于此，暗地里却让张辽带领万余兵马从充国安汉等地自入巴郡，张辽得令之后，便遣使说服杜濩、朴胡等人投降。
杜濩、朴胡本是西南賨人首领，历来不服刘璋其人，昔日与张鲁共同作乱，自张鲁被刘备所败，就独立了出来。
此时见得张辽劝诱，二人便即依从，派兵助张辽从阆中拿下进入了巴西境内，这一条路也是历史上张郃南下入蜀的道路。
但历史上，刘备是以张飞镇守阆中，方才防住张郃南下，此时刘璋却只派了庞羲于此驻守，直接就让张辽看到了机会。
在五月十七日这一天，张辽夺取了阆中，二十日夺取了充国，随后顺流而下突袭安汉，率领数百骑兵冲入城内，径直斩了庞羲。
至六月十五，消息传入剑阁，吴懿大惊失色，便即下令兵马撤军，因是随着安汉失守，张辽大军已经可以杀向涪城。
他们现在不退，一旦涪城陷落，他们继续坚守也毫无意义，反倒会被堵在剑阁道中两面夹击。
由是吴懿将兵马退至涪城坚守，张飞又依照庞统之计，分兵江油道奇袭成都平原，大军依次而进。
如此到了建安十一年八月初十，甘宁水军杀入了益州境内，大破严颜，说服了益州本土士族投降。
一时间，由江州往东，符杰、江阳、汉安等县纷纷献降，成都东边通路由此打开，刘璋恐惧之下，又调令吴懿等人回军。
至于雒城，遭到张辽伏击，大将冷苞、张任被斩，吴懿被俘，在庞统劝说之下，投降了刘备军。
得了吴懿和严颜两方相助，张飞大军再无阻碍，夺取了绵竹新都等县，与张辽、甘宁将成都三面合围。
此时刚至建安十一年十一月，败兵入得城内，刘璋闻之惊得面如土色，气倒于府内，众人救醒，便见其叹息不已道：
“昔日汉王唤我入朝，吾言必有兵伐之祸，尔等皆劝不降，而今兵临城下，却当降之，以救满城百姓！”
众人听闻这话，自是尽皆流泪，唯独张松出列拱手请命献降，黄权、王累等人见之大怒，皆欲斩之，却被刘璋拦住：
“吾父子在蜀二十余年，无恩德以加百姓；攻战三年，