为了实现自己的理想，智伯瑶对三家大夫赵襄子、魏桓子、韩康子说：“晋国本来是中原霸主，后来被吴、越夺去了霸主地位。为了使晋国强大起来，我主张每家都拿出一百里土地和户口来归给公家，我智家先拿出一个万户邑献给晋公，你们呢？”
赵无恤拒绝献地后，智瑶向晋侯请命，率领韩康子、魏桓子共同出兵讨伐赵襄子，晋国一场长达3年之久的内战爆发了……
智瑶带领着晋国的大部队向赵氏发起了总攻，赵氏寡不敌众，军队战败。赵氏一败再败，形势很不利。赵无恤询问家臣张孟谈：“如今赵氏战败，智氏势大，我们将何去何从啊？”
张孟谈建议：“晋阳，先君（赵简子）在晋阳经营多年，城固而民富，足矣依靠！”
赵无恤也想起了父亲临终前的嘱咐，于是将赵氏的基地迁往晋阳，进行下一步作战计划。智瑶认准了赵氏的这次崩盘，继续追击，包围晋阳，命令军士强攻，但没有攻克。
强攻不行，智瑶将晋阳重重围住，准备困死赵氏，与赵氏打持久战，为了提高韩氏、魏氏剿灭赵氏的积极性，允诺灭亡赵氏后，将赵氏的封地拿来三家平分，就这样三家围住晋阳长达两年，却仍然不能攻克。
智瑶巡视战地，发觉晋阳城虽然坚固，却地势低洼，足智多谋的智瑶又心生一计。
前453年，智瑶派军队驻守汾水堤坝，命士兵挖土，将汾水导向晋阳城，晋阳城一夜间变成汪洋泽国。赵无恤怎么也没有料到荀瑶会来这么一手，利用地理自然优势来进攻人驻守的城池。
晋阳城中军民已经初现不安，赵氏的危机即将来临。
智瑶站在高处，俯视晋阳，对自己所作出的这一前无古人的战术壮举颇为自豪，不禁说道：“我智瑶打了半辈子仗，以前真没有认识到这河水的的威力啊！它竟然可以灭亡一个国家啊！”言者无意，听着有心。韩虎与魏驹在侧……
两个月过去了，晋阳城里已经是易子而食。赵无恤问计于张孟谈：“为之奈何？”张孟谈说：“让我出城去见见韩虎和魏驹吧！”赵无恤应允。
这天趁夜，张孟谈秘密潜入韩虎与魏驹说道当前局势：“若赵氏亡