敌航空侦察机开始频繁盘旋。
八里井阵地成为敌炮兵锁定目标，在三轮轰击后，整条壕沟化作废墟。124师第六团第三营死守阵地，连续组织反冲锋，但终因兵力悬殊，于午后被迫放弃高地。
日军步兵占领高地后，架设轻迫击炮，开始对螺山县城内实施斜角打击。
此时曾升元请求第十七军团后方重炮旅炮兵支援，然而传来回报，重炮旅炮兵早已全数撤至义阳。失去了重火力支援，川军只能凭借步枪与轻机枪死撑。
当日下午三时，小螺山高地失守，日军火力开始压制到南关汽车站。
胡棕楠虽然调走重炮，但第200师尚留一个战防炮营未撤，在该营火力掩护下，124师派出预备队一个营反攻成功，短暂收复小螺山高地。
然而，曾升元清楚，这并非转机。
他在地图上冷冷判断，日军既能从右翼偷袭小螺山，便极可能绕道迂回至任岗与县城之间，将己军主力分割包围。
他向陈定训提出建议：主动撤出螺山县城与任岗，转入子路河—栏杆铺山地防御。
陈定训坚拒，并派人督战，命令死守县城，保持螺山为核心支点。
四月八日，夜。
螺山县城已三面受围，日军开始向同盟军阵地投放毒气弹，川军损失惨重，
螺山县城内枪声不绝，第124师仅存建制完全的第727团与125师西撤残部临时合编，布防于南门与西南侧街巷。
电台多次中断，指挥调度极为困难，师长曾升元提议突围。
师部里，沉默压得每个军官透不过气，几个团长低声议论：“突围……可军部要求我等死守螺山县城。”
有人看向地图上西南方向，“日军炮火密集，死守螺山城，弟兄们只有眼睁睁看着炮弹过来把自己给炸死……可撤了，就是抗命。”
曾升元站在地图前，沉思良久。他知道，若继续固守，不但守不住，也可能连退路都丧失。他终于下令，组织有序撤退。
“今日情形不同以往，命令各部队交替掩护后撤，一切责任由我来担！”
这一夜，川军悄然从螺山县城、小螺山、任岗三处撤出。不同于溃败，部队按