“同年七月，刘宏听信谗言，征召皇甫嵩入朝，将其贬职降爵，收回其左车骑将军印绶，又削减其封邑六千户。”
“中平五年十一月，凉州人王国叛乱，举兵围攻陈仓，汉灵帝刘宏重新启用皇甫嵩，任命他为左将军，指挥前将军董卓，各自率领两万人前往征讨叛军。”
“董卓建议快速进兵陈仓，解除叛军的包围，皇甫嵩没有听从，认为陈仓城虽然小，但是城池坚固，王国虽然兵势强盛，难以攻破；”
“只要敌人不能攻克陈仓，自己以逸待劳，不用调兵遣将就能取得胜利。”
“王国率众围困陈仓城，从冬天一直到次年春天，持续了八十多天，因为城池坚固，始终不能攻克。”
“中平六年二月，王国的叛军疲惫不堪，果然自行撤退。”
“皇甫嵩率军追击，董卓认为穷寇勿追，困兽犹斗，追击王国的军队不能取胜。”
“皇甫嵩却认为王国的军队已经丧失斗志，自己以精兵对阵疲惫之敌，定能大获全胜。”
“皇甫嵩于是独自率军在前追击，命令董卓率部作为后援。”
“皇甫嵩击败叛军，取得大胜，斩获敌军首级上万，王国逃亡被杀。”
“董卓羞愧不已，因此对皇甫嵩暗中忌恨。”
“中平六年，朝廷征召董卓入朝担任少府，董卓没有就职。”
“朝廷不能牵制董卓，加之汉灵帝病重，于是任命董卓为并州牧，其部下兵马归属皇甫嵩统领。””
“董卓上奏，不愿交出兵权。”
“皇甫嵩的侄子皇甫郦当时在军中，他认为董卓心怀篡逆，包藏奸心，而且其人凶狠暴戾，将士都不归附于他；”
“皇甫郦劝谏皇甫嵩起兵讨伐董卓，以彰显忠义，铲除祸患。”
“皇甫嵩认为董卓固然有罪，但是讨伐也需要得到皇帝的诏命，应该上奏朝廷裁决此事。”
“皇甫嵩于是上疏汉灵帝刘宏，董卓遭到刘宏斥责，因此更加怨恨皇甫嵩。”
“同年四月，汉灵帝刘宏去世，少帝刘辩继位；”
“同年九月，董卓废少帝刘