原本参谋本部和松井石根制定的作战方案，规定第10军须尽速前进到市区西南，会同沪上派遣军一起围歼市区和吴淞江周边的国军。
然而柳川平助的胃口并不满足于此，他大胆狂妄“下克上”的作战计划超越了参谋本部和松井石根原先的方案，打算向西进行更大范围的迂回包抄，妄图一举包围淞沪南线所有国军主力。
柳川平助将日军惯用的“中央突破，侧翼迂回”战术玩得炉火纯青。
第10军攻克松江后，迅速兵分两路，以第6师团北上向国军背后长驱直入，攻击吴淞江南岸的国军侧背，18师团、114师团、国琦支队向西一路直扑，大范围迂回。
原本双方僵持不下的吴淞江战场形势直转而下，淞沪国军右翼防线被击穿，两线作战、腹背受敌，我右翼军有时刻被切断退路的危险，再守下去已无意义。
夜晚，第三战区紧急下达撤退命令，右翼军各部向吴福、平嘉之国防线转移。吴淞江一线约10个师的部队，除51师、58师在青浦一带构筑阻击阵地外，大部向黄渡、安亭逐次转移。
此外，第55师一部与沪上警察总团、保安总团防守南市。
桂率真总队长原本要召开作战会议安排撤退部署，宋鸿飞提议重新部署需要花费时间，不如直接按照如今防御阵地的次序由西至东交替掩护转移。
宋鸿飞的3团在最东边的屈家桥，将最后担任撤退掩护，殿后的危险性不言而喻，别人当然也没有异议。
宋鸿飞并非托大，也绝对不是故作姿态。
他知道，国军由于长期种种弊端，部队组织度差，打阵地战、防御战或者打顺风仗还可以。很多时候面对日军绝对优势的进攻，即使伤亡惨重仍然能够进行顽强抵抗，建制仍在。
但往往在撤退的时候却不能做到有组织撤退，一掌握不好就变成溃退，建制直接就散了。
宋鸿飞很清楚，一支强大的军队，需能打逆风战，能够进行机动作战和运动战，能够在野战环境下做复杂战术配合，而这不但需要指挥官具备卓越的掌控能力，同时要求部队有严密的组织性、纪律性和坚决的执行力，也要求官兵拥有强烈的主观能动